3° Tous les actionnaires ou associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée générale et statuent à l'unanimité des voix. 4° Les associés eux-mêmes reprennent l'actif restant. Interprétation de la notion de passif La condition selon laquelle il ne peut y avoir de passif selon l'état résumant la situation active et passive a déjà fait couler beaucoup d'encre. Si le texte de loi est interprété stricto sensu, il n'y a pratiquement pas de cas dans lesquels il est possible de procéder à la dissolution et à la liquidation dans un seul acte. La ministre de la Justice Annemie Turtelboom explique que: seules les dettes sont visées. Dès lors, d'autres éléments de passif comme le capital et les réserves ne doivent pas être pris en considération; il s'agit uniquement de dettes à l'égard de tiers. Les dettes aux associés n'en font pas partie; les frais ou provisions liés à la liquidation ne doivent pas être pris en considération; la condition est remplie si les dettes qui découlent de l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées par la société entre l'établissement de l'état et la décision de dissolution de la société.
Préparation de la liquidation: Etat résumant la situation active et passive daté de moins de 3 mois En discontinuité (voir plus loin – principes de discontinuité – principes) Annexe explicative résumant les droits et obligations subsistants Rapport justificatif de l'Organe d'Administration contenant la proposition de dissolution. Désignation d'un expert-comptable externe (Expert-comptable certifié), d'un réviseur d'entreprises ou d'un commissaire en vue de l'établissement du rapport de contrôle sur la dissolution. Le rapport ne peut pas être établi par l'Expert-comptable certifié qui a en charge la mission de gestion comptable (mission récurrente) de la société. Convocation (éventuelle) d'une A ssemblée Générale Extraordinaire (celle-ci peut être l'acte notarié en lui-même). II. Dissolution et clôture de liquidation: Quelles sont les étapes? Acte notarié contenant la décision de dissolution et la clôture de la liquidation Publication de la clôture de la liquidation au Moniteur belge Radiation du numéro d'entreprise à la BCE dans le mois suivant la cessation des activités.
Dissolution et liquidation d'une société en un seul acte Outre la procédure en deux étapes décrites ci-dessus (procédure de liquidation normale), il existe aussi une procédure de liquidation simplifiée. On parle alors de « dissolution et liquidation en un acte » ou de « turbo-liquidation ». Cette façon de procéder est une bonne solution pour de nombreuses sociétés. Les formalités sont en effet considérablement réduites. Vous pouvez ainsi mettre un point final à votre entreprise beaucoup plus rapidement, mais aussi à moindre coût. Conditions relatives à la turbo-liquidation Pour pouvoir avoir recours à cette procédure, vous devez remplir les quatre conditions suivantes: Tous les associés ou actionnaires doivent être d'accord avec la cessation. Aucun liquidateur ne doit être nommé. Toutes les dettes envers des tiers doivent avoir été remboursées, les sommes correspondantes doivent avoir été bloquées (consignées) sur un compte spécial, ou les créanciers concernés doivent avoir confirmé par écrit que les créances ne doivent plus être remboursées L'actif restant éventuel est réparti entre les actionnaires ou associés.
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